Учредительные документы для ООО: заполнение, образцы, бланки

Когда я открывала с другом свой первый бар, мы сразу знали, что самая лучшая организационная форма для нас это ООО. Но для регистрации нам потребовалось оформить много документов, и мы были вынуждены разбираться во всем сами. Если вы так же, как и мы решили открыть ООО, то эта статья будет полезна для вас. Так как в ней я перечислю полный перечень необходимых бумаг, а также расскажу некоторые нюансы их составления.

Основной перечень

Общий порядок регистрации любых юридических лиц и предпринимателей установлен соответствующим законом №129 от 08.08.2001. А перечень необходимых документов прописан в ст.12 данного нормативно-правового акта.

Основной список документов при регистрации нового ООО будет следующий:

1. Заявление, должно быть составлено в определенной законодательством форме. В данном документе необходимо указать заявителю, что все учредительные документы соответствуют российским законодательным нормам и сведения, указанные в них отвечают обязательным требованиям. Данная форма имеет код по КНД 1111501. Скачать чистый бланк заявления можно в формате Excel или в формате PDF. Полный перечень требований к данному документу указан здесь.
2. Решение о создании ООО, оно должно быть оформлено в виде договора, протокола или в форме иного разрешенного документа. Составляется в свободной форме. Для оформления своего документа лучше предварительно ознакомиться с образцом заявления.
3. Учредительный документ, в данном случае это устав. В нем фиксируются все основные положения компании, на основании которых будут действовать его учредители, а также основные исполнительные органы. Весь порядок организации ООО прописан в данном законе.
4. Выписка из реестра иностранного государства, зарегистрировавшего иностранное юридическое лицо, если оно является учредителем.
5. Квитанция или иной документ, подтверждающий оплату пошлины, предусмотренную государством за регистрацию юридического лица. Размер пошлины может отличаться в зависимости от вида деятельности, которой планирует заниматься компания. Поэтому для определения необходимой пошлины надо ознакомиться со ст. 333.33 НК. Но в большинстве случаев для ООО госпошлина составляет 4000 рублей. Данную квитанцию можно сформировать на официальном сайте ФНС.

Именно этот перечень документов указан в законе. Но если сталкиваться с практикой, то потребуются некоторые дополнительные внутренние документы компании. Если действовать поэтапно, то вы не запутаетесь во всех этих бумагах.

Заявление на регистрацию юридического лица

Очень важно правильно заполнить все обязательные документы, или в противном случае ваша заявка будет отклонена. Заявление заполняется только в установленной форме. Поэтому надо знать, как его правильно оформлять.

Перед заполнением я рекомендую скачать типовые заявления:

• образец заявления с 1 учредителем;
• образец заявления с несколькими учредителями.

Форма может быть заполнена в письменном или печатном виде. Но все буквы и цифры должны быть написаны в печатном формате, понятном для чтения. Заполнить потребуется 2 первых листа, а также некоторые другие вкладки в зависимости от типа учредителей.

Первые 2 листа стандартные для всех. Вносим сведения по порядку:

1. Вписываем полное название вашей организации на русском языке, а в пункте 1.2. вписываем сокращенное название. Оно может состоять из аббревиатуры или быть таким же, как и полное наименование.
2. Вписываем юридический адрес, который будет числиться за компанией. Для этого надо иметь договор аренды на это помещение.
3. На второй странице указываем, что у вас уставной капитал, то есть в квадратике ставим цифру «1». И прописываем размер капитала в цифрах. Помним, что менее 10 000 рублей он быть не может.

Далее надо внести сведения об учредителях. Ими могут быть:

• физические лица;
• организации в форме юридических лиц, зарегистрированные в России и за ее пределами;
• субъект РФ или само государство, муниципальное предприятие;
• инвестиционный фонд.

В зависимости от этого вида необходимо заполнить информацию в листах А-Д о каждом вкладчике в ООО.

Распишем информацию на примере обычного человека, открывающего юридическое лицо. Он заполняет лист В:

1. Вписываем свои «ФИО».
2. Указываем при наличии «ИНН».
3. Прописываем сведения о рождении.
4. Данные документа, который подтверждает личность. В большинстве случаев это паспорт. Он имеет код документа «21».
5. Вписываем адрес регистрации человека и место его жительства фактическое.
6. Указываем его долю в капитале организации по уставу.

Далее надо вписать сведения о том, кто является управляющим данной организацией. Это может быть человек, имеющий право по уставу действовать без доверенности. Его сведения вносятся аналогичным образом в лист Е.

Обязательно надо оформить лист И, где указываются основные коды и дополнительные коды, присвоенные для определенных видов деятельности. Коды классификатора можно найти здесь. Вы должны выбрать основной код в зависимости от того, чем ваша компания будет заниматься. А также вы можете установить дополнительные коды. Все это прописывается в данном листе.

В конце обязательно заполнить информацию о человеке, заполняющем данное заявление. Сведения вносятся в лист Н.

Устав организации

Наибольшую сложность обычно составляет заполнением устава организации. Для оформления собственного уставного документа я рекомендую использовать готовый образец. Также вы можете скачать бесплатно образцы:

1. Устав ООО с одним учредителем.
2. Устав ООО с двумя учредителями.

Общие требования к оформлению документа:

1. Его оформляем только на листах формата А4.
2. На титульном листе обязательно прописываем название документа. В этом случае это будет «Устав Общества с Ограниченной Ответственностью».
3. На титульном листе ставим дату и место составления документа.
4. Все страницы обязательно нумеруем, кроме титульного листа. Но после него на первой странице нумерация начинается с цифры «2».
5. На обратной стороне надо сшить устав предприятия и приклеить бумажную пломбу, на которой прописывается количество страниц, ФИО заявителя.

Обязательно устав должен быть составлен в 2 экземплярах, один из которых хранится в регистрирующем органе, а второй из них с его отметкой возвращается заявителю.

В перечень основных пунктов, которые должны быть указаны в уставе, входят следующие положения:

1. Полное и сокращенное название организации.
2. Местоположение компании.
3. Виды деятельности организованного общества.
4. Размер капитала компании и долей каждого участника.
5. Права и обязанности участников созданного общества.
6. Условия перехода долей участников к третьим лицам.
7. Высший управляющий орган, его полномочия.
8. Высший исполнительный орган, его полномочия.
9. Порядок распределения прибыли между участниками.
10. Фонды и активы организованного предприятия.
11. Порядок хранения документации.
12. Порядок ликвидации общества или его реорганизации.

Все зафиксированные в данном документе принципы должны соответствовать установленным законодательным нормам и не противоречить им. Более подробно изучить значение устава для ООО вы можете в этом видео.

Чем отличается учредительный договор от устава?

Важно знать, что некоторые юридические лица имеют учредительный договор. По своему статусу он относится к учредительным документам. Однако он не является учредительным документом для ООО. Поэтому при образовании такой организационно-правовой формы необходим обязательно устав.

Под учредительным договором понимается соглашение между будущими участниками организации о том, что они обязуются создать юридическое лицо с определением полномочий каждого из них, с указанием размера вклада и передачи имущества будущей организации. Также в нем содержатся положения о порядке раздела прибыли и организации управления будущей компанией.

Несмотря на то, что общая информация, отражающаяся в этих документах схожа, договор — это только соглашение об организации компании, в котором прописаны основные условия ее работы, а устав — это официальный документ, на основании которого общество будет действовать на протяжении всего времени.

Если учредителей два и более человека, они могут подписать данное соглашение, чтобы быть уверенными в исполнении обязательств каждым из ним. Но если учредитель всего один, то такой договор не может быть подписан им одним. А на составление устава количество учредителей влияние не оказывает. Он составляется независимо от этого.

Протоколы или решения

Данный документ является основанием для создания юридического лица в первую очередь. Все принятые решения учредителей должны оформляться документально.

Обычно в тех случаях, когда учредитель один, он оформляет решение. А в тех случаях, когда учредителей много, составляется протокол собрания, по итогам которого было принято одно или несколько решений. Мы с другом все решения оформляем в форме протоколов, так как нас двое учредителей. Если бы я открыла ООО одна, то я оформляла бы решения.

В первую очередь оформляется документ о принятии решения о создании ООО.

Скачать образцы:

• протокола;
• решения.

Первый протокол и все последующие аналогичные документы составляются следующим образом:

1. Вверху листа указывается название компании с указанием ее юридической формы.
2. Реквизиты общества, в том числе его адрес и контактные сведения.
3. Название документа.
4. Полный список учредителей с указанием их паспортных или регистрационных данных, а также контактов.
5. Сумма уставного капитала этой организации.
6. Сведения о назначении председателя собрания, а также секретаря.
7. Повестка дня и все вопросы, рассматриваемые на собрании.
8. Краткий ход обсуждений.
9. Итоги голосования и принятые решения.
10. Подписи всех участников и дата собрания.
11. Печать организации.

Подобным образом составляются все решения, принятые учредителями.

Приказы

Чтобы иметь исполняющего директора и бухгалтера, организации необходимо их трудоустроить. Для этого надо издать соответствующий приказ о приеме каждого из этих сотрудников. Форма данного документа будет одинаковой для всех типов приказов.

Скачать образец приказа о назначении генерального директора.

Заполнять будем следующим образом:

1. Наверху прописываем наименование организации и ее правовую форму.
2. Название документа «Приказ №».
3. Ставим дату и место составления документа.
4. Пишем о чем данный приказ.
5. Далее пишем, на основании чего данный человек назначается директором.
6. Указываем сроки вступления в должность и длительность пребывания в ней.
7. Указываем, с какого момента приказ вступает в силу.
8. Ставим подпись директора.
9. Пишем дату составления документа.

Обычно компания создает единый бланк документа, в котором меняется только номер документа и его суть. Все остальное остается неизменным.

Дополнительные документы

При составлении устава вам потребуется определить, кто будет главным исполнительным директором, и какие функции он будет выполнять. Для этого необходимо составить:

1. Приказ о назначении конкретного лица на должность директора.
2. Доверенность, на основании которой данное лицо будет представлять интересы компании в строго определенных ситуациях, если его имя не вписано в устав.

Помимо этого необходимо назначить главного бухгалтера, который будет вести всю бухгалтерию, предоставлять обязательную отчетность о деятельности компании. Для этого составляется приказ о назначении главного бухгалтера.

Компания должна иметь юридический адрес. Им выступает фактическое местоположение компании или ее офиса. Для регистрации компании по определенному адресу вы должны иметь документы, подтверждающие право находиться в данном помещении.

Обычно таким документом является договор аренды. Даже если эта недвижимость является собственностью одного из учредителей, он должен составить договор аренды на данное юридическое лицо. Другой вариант может быть такой: данный учредитель указывает в уставе, что он внес в качестве взноса данную недвижимую собственность. И с этого момента она будет находиться в собственности юридического лица. Но для этого надо зарегистрировать переход прав в Росреестре.

Советы

Если вы впервые открываете ООО, не торопитесь составлять документы по общему готовому шаблону. Поговорите с людьми, которые уже занимаются этим бизнесом. В каждой сфере есть много своих нюансов, которые надо учитывать при создании устава общества. Именно согласно его положениям оно будет работать в дальнейшем, а его участники получать прибыль или нести убытки.

Уделите большое внимание при составлении устава следующим моментам:

1. Определите все возможные виды деятельности, которыми может заниматься ваша компания. Подумайте шире, возможно через пару лет вы сможете позволить себе открыть дополнительные направления в выбранной сфере. Впишите сразу их в устав, чтобы потом не вносить в него изменения.
2. Определите ответственность каждого участника общества. Многие считают, что его участники несут ответственность только в размере вложенной им доли уставного капитала. Такое ошибочное мнение приводит к тому, что на организацию набирают множество кредитов, а потом банкротят ее. В настоящее время судебная практика все чаще показывает, что через суд удается взыскать субсидиарную ответственность его учредителей, так как они являлись выгодоприобретателями или бенефициарами. Все это может доказать в суде опытный юрист. Поэтому такая афера в большинстве случаев с крупными банками и другими кредиторами не пройдет.
3. Определите порядок реорганизации и ликвидации вашей будущей компании. Продумайте заранее пути отступления, если кто-либо из учредителей захочет покинуть общий бизнес или в целом вы решите закрыть общество. Не всегда бывает просто забрать все то имущество, которое принадлежит компании. Для начала вы должны рассчитаться со всей задолженностью перед кредиторами, налоговыми органами, и только после этого вы сможете забрать вложенный вами капитал.

Поэтому при составлении устава вы должны не просто переписать текст с шаблона, но и задуматься о последствиях для каждого. Если вы сомневаетесь, что правильно составите устав, обратитесь к специалистам. И вы не пожалеете о том, что доверили данный документ профессионалу.

Заключение

После регистрации ваше ООО должно иметь следующий перечень бумаг, которые могут потребоваться при заключении различных сделок с другими юридическими лицами:

1. Протокол собрания учредителей организации, в котором прописываются все, кто участвует в организации данного юридического лица.
2. Приказ о назначении главного исполнительного органа в лице директора.
3. Приказ о найме определенного лица на должность главного бухгалтера.
4. Выписка, сделанная из реестра юридических лиц.
5. Устав компании, содержащий основные моменты деятельности компании.
6. Договор аренды, на основании которого данная организация работает в определенном месте.
7. ИНН.
8. ОГРН.
9. Доверенность, в которой прописываются полномочия директора, предоставленные организацией. Она необходима, если существует несколько органов исполнительной власти.

Ко всем документам я рекомендую сразу сделать несколько копий и заверить их синей печатью организации. При заключении договоров многие компании требуют предоставить им данные копии. И чтобы не терять время на это в момент подписания контракта, лучше подготовить копии заранее.